El pasado 19 de noviembre de 2025, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) la reforma de la Ley Aduanera, entrando en vigor el 1 de enero de 2026, la cual tuvo un gran impacto en el comercio exterior, para los importadores, exportadores, agentes aduanales y agencias aduanales.
El principal objetivo de esta reforma es acreditar la materialidad, si bien, este concepto ya se ha puesto en práctica en otras ramas fiscales, sin embargo, en comercio exterior, no era un concepto que estuviera presente, esto derivó de las malas prácticas de los involucrados que realizan operaciones de comercio exterior, contrabando técnico, operaciones simuladas, corrupción en las aduanas, introducción de mercancías ilegales al país, especialmente el “descubrimiento del huachicol fiscal”, entre otros factores.
Partamos que la materialidad es la obligación de demostrar que las operaciones de importación y exportación sean verdaderas, existentes o que reflejan actos jurídicos reales y tengan sustancia económica, es decir que no sean operaciones simuladas o bien “operaciones de papel”.
Como se menciona en supra líneas, la materialidad no era obligatorio comprobarla en todas las operaciones de comercio exterior, sin embargo, en las operaciones virtuales (Clave V1) la materialidad no es un concepto nuevo (desde el 2011), ya que, en dichas operaciones en las que no se presenta físicamente la mercancía en la aduana, se realizan las transferencias de las mercancías dentro del territorio nacional entre empresas con programa IMMEX y se debe transmitir al Sistema Automatizado Aduanero Integral (SAAI) el pedimento de importación y de exportación, tal como lo establece la Regla 4.3.21. de las Reglas Generales de Comercio Exterior (RGCE), asimismo, en la misma Regla, establece que, la autoridad en el ejercicio de sus facultades de comprobación, podrá solicitar la documentación que comprueben el traslado físico de las mercancías, como pueden ser, los pagos del medio de transporte, documentos de traslado, registros o controles de salida física de la mercancía del almacén de la empresa que transfiere y asimismo, de la entrada física del almacén de la empresa que recibe las mercancías.
Ahora bien, la regla 4.3.21 de las RGCE, está relacionada con el Artículo 112 de la Ley Aduanera, mismo que se reformó para adicionar un último párrafo, en el que establece que, quienes intervengan en las operaciones virtuales, deberán proporcionar y conservar, la información y documentación desde que la mercancía se importó temporalmente hasta su transferencia, acreditando el proceso productivo al que se sometió la mercancía, y, asimismo, se adicionó la Regla 4.3.22. de las RGCE (27 de diciembre de 2025) en la que establece dicha obligación, si bien, esta reforma provocó desacuerdo de los importadores y exportadores, ya que, esto se trata de información confidencial, por lo que, si fuese compartida dicha documentación, se tendría acceso a información de proveedores, clientes, costos, procesos productivos, etcétera, por lo anterior, las empresas optaron por realizar escritos bajo protesta de decir verdad, en donde se describía de manera general el proceso desde que se importaba temporalmente hasta transformar al producto terminado, de esta forma, se cumple con lo establecido en dicho Artículo, sin compartir información sensible a sus clientes y proveedores y si la autoridad emite un requerimiento, hasta ese momento se proporcionaría información y documentación detallada.
Asimismo, se reformó el Art 59 de la Ley Aduanera, el cual funda las obligaciones de los importadores y exportadores, y en su fracción V establece que se deberá conformar un expediente electrónico de comercio exterior, el cual deberá contener el pedimento junto con sus anexos, y ahora, adicionalmente deberá contener la documentación que acredite los recursos empleados para efectuar la operación de comercio exterior los cuales contemplan documentos como comprobantes de pagos de la mercancía, contratos con proveedores, comprobantes de incrementables, estableciendo además cualquier otro documento o registro que se señale mediante reglas que demuestre la efectiva realización de la operación de comercio exterior.
Si bien, antes de la reforma, no eran documentos obligatorios, ahora, para comprobar la materialidad de la operación y comprobar que realmente exista una relación comercial con proveedores extranjeros, se deberá poner a disposición cuando la autoridad lo requiera la documentación que enlista dicho artículo.
Además, se adicionó la Regla 3.1.42. de las RGCE, en la cual establece, que además de contar con la documentación establecida en el Artículo 59 Fr. V de la Ley Aduanera, enlista otros documentos que deberán acreditar las operaciones de comercio exterior, tales como contratos de prestación de servicios, del uso o goce de inmuebles, de la maquinaria y equipo, listado de los trabajadores que participan en la operación, información de la mercancía, oficios de los programas autorizados, registros contables, etcétera.
Esto ha sido todo un reto para las empresas, tan solo el tener contratos con proveedores extranjeros, ya que, los mismos proveedores se han negado de firmar los contratos, porque creen que los están condicionando o que no son necesarios, sin entender que la legislación mexicana exige los documentos, como también, la obtención de la documentación, puede ser información confidencial, que las otras áreas de las empresas no están dispuestas a compartir con el área de comercio exterior, adicional a esto, en esta reforma, se eliminaron las excluyentes de responsabilidad de los agentes aduanales, conforme el Artículo 54 de la Ley Aduanera, es por eso que, los agentes aduanales, se están protegiendo y están exigiendo y solicitando documentación a los importadores y exportadores que antes no era solicitada, haciendo que los despachos sean más minuciosos, ya que, si los agentes aduanales no están de acuerdo con algún criterio, no realizan el despacho de las mercancías, a menos que, el importador o exportador firme alguna carta deslindando al agente aduanal de cualquier multa que pueda determinar la autoridad en caso de ejercicio de facultades de comprobación.
El agente aduanal como un actor sumamente relevante en las operaciones de comercio exterior, también tiene nuevas obligaciones emanadas de la reforma a la Ley Aduanera, ya que se modificó el artículo 162, Fr. VI para establecer que deberán cerciorarse de que los usuarios que le soliciten operaciones de comercio exterior se encuentren plenamente identificados, que cuenten con infraestructura, que no tengan vinculación, en términos de lo previsto en el artículo 68 de esta Ley con contribuyentes que se encuentren en el listado a que refiere el artículo 69-B, cuarto párrafo del Código Fiscal de la Federación, así como que cumplen con sus obligaciones fiscales, aduaneras y de comercio exterior, así como integrar y conservar un expediente con la información y documentación que acredite el cumplimiento de la obligación anterior y ponerlo a disposición de las autoridades aduaneras cuando sea requerido, por ello se adicionó una regla que enlista los documentos que debe integrar el expediente del agente aduanal sobre los usuarios que le soliciten operaciones de comercio exterior, algunos de estos son acta constitutiva, comprobantes de domicilio, constancia de situación fiscal, entre otros., esto de conformidad con la Regla 1.4.14. de las RGCE.
Esta misma regla ya tuvo su primera modificación (14 de mayo 2026), uno de los puntos importantes fue que anteriormente establecía que se debían compartir “Fotografías del lugar en el que realiza sus actividades, en las que se observe la fachada del domicilio, maquinaria, equipo de oficina, personal, medios de transporte y demás medios empleados para la realización de sus actividades”, esto causó mucha controversia con las empresas, ya que consideraban abusivo el fotografiar al personal, ahora, en la modificación, se establece que deberán compartir una manifestación bajo protesta de decir verdad en la cual señale “Descripción o características del inmueble en el que realiza las actividades relacionadas con la operación de comercio exterior, así como de la maquinaria, equipo de oficina, medios de transporte y demás medios empleados para la realización de sus actividades, debiendo incluir fotografías de cada bien descrito”, si bien, ya no contempla al personal involucrado en la operación.
Si bien, para que el agente aduanal pueda cumplir con dicha obligación, es importante que el importador o exportador, proporcione dichos documentos, ya que, son relativos a la información de la empresa, sin embargo, en la Fracción VIII de la misma regla, es obligación del agente aduanal cerciorarse de que el usuario no se encuentre publicado en los listados del SAT (Art 49 Bis, 69, 69-B o 69-B Bis del Código Fiscal de la Federación), por lo que, ya existen estos candados al momento de la prevalidación de los pedimentos.
Con relación al párrafo anterior, en la regla 3.1.42., el importador o exportador debe cerciorarse de que sus clientes y proveedores no se encuentren listados del SAT, sin embargo, no basta con clientes y proveedores, ya que en la regla 1.4.14., asimismo el usuario debe entregar al agente aduanal una manifestación bajo protesta de decir verdad que también se cercioró que no tiene vinculación en términos de lo establecido en el Art 68 de la Ley Aduanera, con contribuyentes que se encuentren en el listado del SAT (Art 69-B del CFF), por lo anterior, es importante que, para proveedores, clientes y personas físicas o morales con vinculación, se valide por lo menos una vez al mes que no se encuentren en los listados.
Es increíble que los agentes aduanales soliciten documentación que no está dentro de sus obligaciones y que además es información confidencial de la empresa, así como realizar cartas en donde se deslinden de responsabilidades ya que no están de acuerdo con los criterios para llevar a cabo operaciones, un agente aduanal que realmente este interesado en el bienestar de sí mismo como de su cliente, además de solicitar la documentación que acredite que la empresa existe, debe realizar visitas a los contribuyentes, confirmar la existencia de las empresas, que se cuenta con el personal, conocer los esquemas de operación, asimismo, es de suma importancia que se realicen contratos con los agentes aduanales para delimitar responsabilidades y obligaciones por ambas partes.
Un punto muy importante que se debe considerar, es que, se adicionó el Artículo 81-A al Reglamento de Ley Aduanera el pasado 23 de febrero de 2026, en el cual establece que, los usuarios deberán proporcionar y permitir el acceso a las Autoridades Aduaneras a la información y documentación de sus expedientes de comercio exterior, aún no emiten ningún comunicado o bien no se ha establecido en reglas de cómo será este acceso, por lo que, cuando esto sea posible, la autoridad tendrá acceso a la información sin necesidad de ejercer sus facultades de comprobación.
Derivado de esta reforma, importadores exportadores, agentes aduanales y agencias aduanales, han enfrentado una gran responsabilidad al comprobar la materialidad de las operaciones de comercio exterior, si bien, es una buena práctica, ya que de esta forma se tiene una mejor trazabilidad de las operaciones y debería de beneficiar a los que hacen una buena práctica conforme lo establece la Ley, sin embargo, la corrupción es algo que no deja avanzar a las empresas que se apegan a los lineamientos, y cada vez se establecen más obligaciones y más responsabilidades que son difíciles de sostener, esto por muchos factores, desde la negación de proporcionar información por parte de proveedores y clientes, hasta el hecho de que dentro de la misma empresa no es posible que se disponga de la información ya que es sensible o bien no existe el personal suficiente para cubrir todas las tareas necesarias y dar cumplimiento a lo que establece la Ley.
Por lo expuesto anteriormente, es importante tener una buena organización dentro de las empresas, apegarse a lo que establece la Ley, conformar los expedientes electrónicos, realizar contratos con proveedores, clientes y agentes aduanales, esto con el fin de comprobar la materialidad de las operaciones de comercio exterior.
Sin duda el comercio exterior está sobre regulado.
Fátima Berenice Barajas Mojica
Consultora
Área Auditoría Preventiva en Materia de Comercio exterior
